第三十三集
徐庶离去之后，刘备翌日就要前往隆中拜访诸葛亮，关张二人对刘备的态度不以为然。不料，孔明远游未归，三人扑了空。就在回新野的路上，三人碰到了孔明的学生兼好友崔州平，刘备对崔的远见卓识所惊叹，也愈加坚定了他求贤的决心。腊月里，山间传来口信，说孔明云游归来。刘备率二弟不顾风雪交加毅然前往拜访，不料又扑空。关张二人对孔明颇多怨言。回到新野，刘备得知蔡瑁扣下了刘表发给刘备的粮饷，而且处处刁难。刘备不顾两位弟弟的劝阻，依然坚持在未见孔明之前，绝不离开。冬去春来，刘备用龟板占卜，卜得一佳期，遂率关张再次拜访孔明。张飞一把火惊醒了酣睡的孔明，刘备终与孔明一见。二人推心置腹，指点天下江山。从此，“隆中对”传为千古名典。孔明未出茅庐，已定三分天下。
第三十四集
诸葛一席话，刘备闻如天籁，孔明不堪其苦劝，最终答应出山相助。江东吴郡，孙策在行猎中遭遇仇家报复，不幸身负重伤。孙权闻之，急忙赶回将军府，沿途遵照张昭吩咐，连连发出严训，迅速封锁消息。孙策临死之际将三江州郡托付给孙权。孙权在无奈中接过江东印符。年方十八的孙权面临着重重危机：江东三面大敌，内部皆是父辈文武。驻守巴丘前线的周瑜得知消息后火速赶回吴城，抛下兵马，只身奔丧。灵堂之上，周瑜义辞了孙权让其统领江东的建议。并表示十四扶助少主，永固江东。新野城中，刘备自得诸葛亮后便以师礼相待，终日谈古论今，关张二人又气又妒。这时，曹操派夏侯惇率兵攻伐新野，兵临城下。
第三十五集
刘备请诸葛亮指挥破敌，大堂之上，礼规鲜明。关张二人对孔明表现出些许不屑，刘备也嗔：此役，我都得听军师调遣！关张只得领兵出城迎敌。刘备出城之际，被刘琦含泪拦下，说蔡瑁与继母都不容他，性命危在旦夕。刘备无奈，便教他逼孔明出主意。翌日，刘琦邀孔明至一悬空楼阁中，跪地求教。孔明无奈，便建议他引兵赴江陵，以远制近。刘琦大喜，对孔明感恩不尽。诸葛亮从阁楼下来时，正逢关张得胜归来，二人纳头便拜。原来，此战诸葛亮料事如神，兄弟二人佩服得五体投地。当晚，孔明告知刘备，曹操大军必定再来，新野小县恐难抵挡。建议刘备取代刘表而入主荆州，刘备宁死不行无义之事。数日后，刘表病亡，蔡瑁兄妹矫诏立次子刘琮，城中大乱。与此同时，曹操大军直奔新野而来，刘备只得弃城前往襄阳郡。孰料刘琮在蔡瑁兄妹撺掇下，竟然投降了曹操。刘备只得改投江陵刘琦。曹操威风凛凛第进入城门，他不战而得到这座朝思暮想的荆州！
第三十六集
府衙中，曹操坐在主座上，刘琮在蔡瑁陪同上前拜见。曹操升授蔡瑁为“水师大都督”，总领曹操数十万水军，又将荆州之主刘琮与母亲蔡夫人“请”到青州配汉献帝。曹操问起刘备动向，得知他们正携百姓向江陵溃逃，立刻焦急万分，亲率大军追杀，欲斩草除根。长坂坡，赵云在荒野中找到失踪的糜夫人，糜夫人将阿斗托付赵云，自己翻身坠井而亡。赵云携阿斗在曹军中砍杀突围，曹操对其勇武大加赞赏。张飞率兵赶到，救下了筋疲力尽的赵云。张飞在桥前大喝，惊得曹军将士不敢近前。曹操望见桥后尘土漫天，恐有伏兵，便下令退军。张飞大喜，令军士断桥而去。然而张飞的这一行动排除了曹操的疑虑，，曹军猛醒，挥师急追。刘备奔到江津渡，前面横亘大奖，后面无数追兵。刘备不禁长叹“天命已尽”。就在千钧一发之际，之间江面上驶来数条大船，正是江陵刘琦。曹操在岸边看着刘备等乘船而去，愤恨不已。
第三十七集
曹操命令三军休整备战，待蔡瑁将鄱阳湖水师训练完毕，即刻下江东灭孙权。江陵城内，刘备自知不保，却又走投无路。就在此时，江东鲁肃前来吊孝，孔明大喜，愿随行前往说服孙权，共谋抗曹大计。鲁肃携诸葛亮到江东柴桑郡，再三叮嘱“见吾主公万不可说曹操兵多将广。”，诸葛亮笑而答应。鲁肃先行入见孙权，正逢老臣张昭劝孙权归降曹操，孙权犹豫不决之际，鲁肃力谏孙权不可降曹！翌日，鲁肃引诸葛亮进见孙权，孔明在吴府前廊舌战群儒，将他们一一击溃。吴府内堂，诸葛亮用激将法令孙权怒而起身离去。
第三十八集
鲁肃责怪诸葛亮蔑视我主，诸葛亮忙令鲁肃告之孙权，说孔明有歼敌之策。孙权转怒为喜，慨然表示明日即召集文武商议起兵。当晚，张昭连夜进见孙权，晓以利弊，力主降曹。孙权再次犹豫不决，周瑜当夜火速返回柴桑。周瑜一到柴桑，东吴各路文臣武将相继拜访，各言或战或降。周瑜态度模棱两可，让人揣摩不透。最后，鲁肃领诸葛亮拜访，孔明、周瑜二人都在观察揣摩对方。周瑜当下表示：战则必败，降则两安。鲁肃大惊，而孔明则曲解曹操的《铜雀台赋》来激怒周瑜，周瑜表面淡定，内心则愤懑不已。翌日，孙权大集文武，商议战和。堂上，周瑜慨然道出曹操此次南下所犯的兵家四忌，只需五万精兵即可破曹。孙权大喜，拔剑断案，决定迎战。并封周瑜为大都督，统领东吴大军。之后，鲁肃拜访周瑜，周瑜感慨孔明的才智，决定派胞兄诸葛瑾前去劝降。
第三十九集
诸葛瑾见孔明之后，还未开口，诸葛亮反劝他投效刘皇叔。诸葛瑾无功而返，周瑜得知后，除孔明之心更重了。刘备见孔明一去不回，极为担心，令使前来请孔明速回江夏。诸葛亮回信告知在此稳如泰山，只要十一月二十日之后，每日请赵子龙驾小船来南岸接应。刘备观信不解其义，但仍按孔明布置行事。曹营中，曹操对孙刘联手隐隐担忧，欲派人离间孙刘双方，并打探军情。于是幕宾蒋干主动请命，说自己和周瑜同窗好友，愿说周瑜来降。曹操大喜而允。周瑜看穿了蒋干的来意，将计就计。群英会上，周瑜佯装酒醉，与蒋干同窗而眠。蒋干半夜起身窃取周瑜伪造的蔡瑁通敌信件，而周瑜睡梦中的呓语和酒醒后的对话更加坚定了蒋干对蔡瑁通敌的怀疑。清晨，蒋干不辞而别，揣着蔡瑁“通敌书信”满心欢喜地回到曹军大营。
第四十集
曹操看了蒋干盗来的密信，盛怒之下砍下了蔡、张二将的人头。事后，曹操方知上当。无奈之下，曹操令老将于禁为水师提督。于禁为了避免北军将士晕船，下令把所有战船用铁锁连为一体。曹操欢喜不已，深信必胜江东水师。周瑜得知蔡瑁等死，大喜。又派鲁肃前往孔明处打探。周瑜得知孔明早已看穿他的计谋后，深感孔明神机妙算，此人不除，日后必为东吴大患！周瑜请诸葛亮饮酒商议军情，向孔明提出十日内监造十万支箭。孔明说只需三日即可完成，周瑜大喜，让孔明在军令上画押。关键时刻，诸葛亮向鲁肃借拨二十条小船。三日后，江面大雾，孔明率船抵近曹营，创出草船借箭的千古奇迹。周瑜得知后仰面长叹，自愧弗如。孔明进见鲁肃，讨论决战破敌方略，两人不谋而合：火攻！蔡瑁死后，其弟蔡和蔡中前来投降，要为兄长报仇，周瑜大喜收用。鲁肃担心二人是奸细，孔明则笑道：奸细有奸细的妙用。
第四十一集
数日后，周瑜大集众将，派令军务。老将黄盖抗命，周瑜大怒，令人将黄盖打得血肉横飞。孔明一言不发，道鲁肃已看出周瑜的苦肉计。鲁肃夹在二人中间，很是为难。曹操接到黄盖的乞降密信，难辨真假，犹豫不决，而而直到截获蔡氏兄弟的密信之后，才相信黄盖是真心归降。就在曹军上下士气高昂，欲一举夺取江东之时，周瑜却吐血晕倒，令江东文武一片惊慌。诸葛亮对满心忧郁的鲁肃说，他有一药方，能令大都督病愈。孔明主动请命为其设坛祈祷东南风。周瑜疑心诸葛虚言，命丁奉徐盛二将暗中监控孔明，无论有无东风，都将斩杀他。四更时分，东南江风霎起。起风后，孔明乘赵云轻舟离岸而去。周瑜跌足长叹不已。
第四十二集
诸葛亮赶回江夏，回营急忙调兵遣将安排出征事宜。刘军战将皆安排任务，唯独关羽不睬关羽。原来，孔明碍于关曹二人的旧情，担心关羽放曹逃生。关羽大怒，立军令状以表其心。北军水师大营，黄盖船队如约而至。黄盖一声令下，二十只战船变成二十条火龙直插曹军水师大营。三江口杀声四起，赤壁大战就此开始。刘军帐中，孔明心情焦虑。参军马谡道出了诸葛亮的心病：担心曹操死于刘军之手！马谡自请去华容道，设法不让曹操落入刘军之手。曹操在孙权军的追击下逃跑，又遭到赵云和张飞的伏击。曹操带着二十七人的残兵败将穿过华容道，遇到关羽大军的堵截。曹操满脸悲怆，涕泗横流。关羽大恸，仰天长叹，终于让众军士让路放了曹操。
第四十三集
吴军大帐，孙权向周瑜恭贺大胜。此时周瑜的威信达到了极点。鲁肃带着周瑜口信到了夏口，探听曹操的生死。关羽回营，沮丧地并报说自己无能，让曹操破围而逃。诸葛亮大怒，令军士斩杀关羽。刘备、张飞跪地求情，愿同死。鲁肃早已不忍，出面求情宽恕关羽，孔明顺水推舟，饶关羽不死。鲁肃回吴营面见周瑜，周瑜责怪鲁肃心善，被诸葛亮蒙骗。鲁肃则对周瑜晓以利害，论证刘备牵制曹操对江东有利。鲁肃的一番言论令周瑜拂袖而去，但却打动了孙权。曹操回到南郡，陆续有残兵败将归来，士气低落。曹操哈哈大笑鼓励兵将，并打开地图与众人总结赤壁兵败原因。说话间，听得有人响起鼾声。原来是幕宾马横，曹操大怒，将马横下狱。狱中，曹操亲自接见了马横，并指出马横就是司马懿。曹操叹服司马懿的远见卓识，认为他能堪当重任。
第四十四集
曹操请司马懿随自己回许昌，做自己儿子曹冲的宾客。曹操表白心迹：赤壁战败让他顿悟，征服天下首先征服人心，尤其是士子之心。他决定回到许昌励精图治，富国强兵，如此鸿图大业很可能需要两代、三代人才能完成。自己为天命所限，恐怕只能寄希望于下一代了！而要是没有一个像司马懿这样的人辅佐自己的后人，就不能实现这个宏愿。司马懿感动，奉命。曹操正要北返，收到了马腾准备趁曹操新败南下袭取许昌的密报。他为了安定军心，不露声色，以三夫人要生产的名义，轻骑回到许昌，并让人在许昌大张旗鼓地迎接。以虚张声势，吓退马腾。
第四十五集
曹操回到长安，百官和儿子们前来迎接。曹操最宠爱曹冲，曹丕顺着曹操的心意夸奖弟弟聪明。这一幕让司马懿看在眼里，认为曹丕才是曹操数子中心机最深者。回到家中，曹操得知马腾的军队已经退了，这才松了一口气。考校完功课，曹操命司马懿出任曹冲宾客。当夜，曹冲被什么动物咬了一口，很快中毒死掉。曹冲之死令曹操悲痛欲绝，程昱却说曹冲是死于谋杀。灵堂之上，曹操果然发现了杀害曹冲的罪魁祸首。曹操却严令程昱此事到此为止，不许把真相公布。办完丧事，曹操召见司马懿，要他在剩下的三个儿子中挑一个相辅。司马懿却宁愿为曹冲服丧三年，做他的阴间宾客，曹操含泪同意。次日，司马懿的同学吴质前来拜访，一语道出了他的心中块垒——司马懿要用三年时间来观察等待，以确定谁最终会成为世子！此言一出，司马懿大惊。
第四十六集
岁尾，刘备苦于自己没有栖身之地而悄然落泪。张飞建议发兵去取南郡荆州。诸葛亮谋划了借东吴之力夺取南郡的计策。东吴大营，孙权正在大宴三军将领，突然传来刘备领兵进驻油江口的消息。周瑜极为不安，骂斥刘备居心叵测。周瑜决定一方面派大军兼程西进，直趋南郡，一方面亲自往油江口刘备大营探听虚实。刘备大营中，周瑜始终没有看到攻城用的云梯等物，于是他做出了荆州“定有刘备内应”的判断。刘备大营里，周瑜与刘备唇枪舌战，诸葛亮趁机激周瑜，周瑜气氛表示：我若取不得，任公自取！周瑜在南郡战况进展顺利，诸葛亮却判断这是曹仁的骄兵之计，周瑜将败。
第四十七集
果然，不久传来消息，曹仁设计诈败，将东吴军诱入南郡城中，在瓮城里将周瑜射成重伤，东吴军大败。周瑜经不起曹仁的骂阵，竟然箭伤复发而死！诸葛亮作出了周瑜诈死的判断，认定曹军必然中计。他让刘备派一只轻骑日夜兼程开往南郡，只等曹仁出城趁虚拿下南郡和荆州。周瑜击败曹仁后追到南郡城下，却发现南郡已被关羽袭取。周瑜痛叫一声，跌下马来，他发誓要夺取荆州，以雪平生最大的耻辱。刘备在荆州寝食难安，认为东吴大军必会报复。诸葛亮为他详细分析了局势，认为荆州属刘备是孙曹二人最好的选择。曹仁兵败的消息传来，曹操不但没有责备反而赞赏有加。他认为荆州可为诱饵，孙刘两家争夺必然两败俱伤。而东吴这边，鲁肃也认为刘备占据荆州可以牵制曹操，对东吴有利。而孙权却无奈于周瑜的意气之争，并拒绝了鲁肃收夺周瑜兵符的建议。
第四十八集
鲁肃感慨于孙权的大义，献计：孙权领兵攻打合肥，诈败几阵，迫使周瑜调兵东援。吴国太高度评价鲁肃胸襟不凡，孙权也深为叹服。孙权出征后，鲁肃来到周瑜大帐，要周瑜引兵回援孙权。周瑜坚决不答应，并让鲁肃去刘备处讨回荆襄。荆州署衙内，刘备、诸葛亮与鲁肃唇枪舌战一番，最终达成了共识：刘琦公子在一日，刘军守一日；若不在，别有商议。鲁肃得到一个可以让周瑜下的台阶，便回来劝周瑜赴合肥相助孙权。周瑜意气之下，下令大军东援，自己回柴桑养伤去了。荆州城内，刘备、孔明等人决定先取零陵，零陵守城大将邢道荣贸然出战被俘。诸葛亮洞悉邢道荣的朝秦暮楚性格，决定将计就计利用其夺取零陵城。
第四十九集
邢道荣果然中了诸葛亮的埋伏，张飞擒得刘贤，大胜而归。刘度爱子心切，于翌日开城请降。刘备依然恳请刘度任零陵太守，刘度大为感动。刘军帐内，赵云领命率军攻取桂阳。桂阳城下，守军大将陈应出城迎战。赵云用青釭剑连胜，最终将陈应击于马下。赵云将陈应放生回营，陈应对赵云大为赞叹，并劝太守赵范归降刘备。赵范无奈，同意开城投降。赵范听信谋士鲍龙计策，将赵云灌醉，并请求赵云与其一同归降曹操。赵云在陈应的配合下，重新夺取了桂阳城。关羽从荆州赶来，请命攻取长沙。孔明用激将法关羽斗志激起，认为关羽此役必定大获全胜。
第五十集
关羽兵临长沙，与黄忠等人交战。关羽用计将黄忠砍于马下，却将他大义放生。长沙太守韩玄不屑于黄忠的失败，听信谗言，认为关羽黄忠二人定有密谋之事。关黄二人翌日再战，黄忠再次战败，被韩玄推出斩首。危急之下，黄忠被魏延救下，并劝说黄忠与其一同效忠刘备，却被黄忠严词拒绝。长沙被刘军占领，刘备亲自拜访黄忠，黄忠感慨于刘备的忠义，决定为其效力。刘备帐中，孔明欲杀魏延，但被刘备劝下，孔明严词警告魏延不得起二心。刘琦死讯传来，刘备立刻返回吊丧。刘备担忧于荆州的所属，孔明决定主动向东吴发丧，欲令周瑜不敢冒然侵犯荆州。太史慈坟前，孙权感慨自己合肥大败，情绪低落。鲁肃告之刘琦死讯，孙权大喜，认为这是所要荆州的绝佳时机。
第五十一集
孙权帐内，鲁肃与孙权商讨索要荆州事宜。蒋钦来报，说刘备正在扩军备战，孙权即刻指派鲁肃先去扶桑探望周瑜病情，然后去荆州向刘备索要荆州。巴陵吴军帐内，周瑜病情加剧，他却对诸葛亮的嫉恨有增无减，鲁肃的到来更加坚定周瑜不惜与孔明决一死战夺回荆州的决心。荆州城内，鲁肃在刘琦灵前再次索要荆州。孔明与之争辩荆州归属，最终，孔明与之达成协议：刘备夺取西川后，荆州即刻奉还东吴！周瑜认为鲁肃带回的协议是一纸空文，依然不改武力夺回荆州的主意。几日后，刘备结发妻子甘夫人病故的消息传来，周瑜决定用孙小妹为诱饵，引刘备来建康，以扣为人质索要荆州。
第五十二集
孙权派人来提亲，并以国太年事已高为由，请刘备上门成亲。刘备犹豫再三，力排众议，断然决定前去迎亲。他真心希望与东吴为盟共抗曹操。临行之前，刘备将荆州军政大权全部移交诸葛亮，引起关张二人的忧虑。他们认为荆州所有事务全部委托给诸葛亮恐怕其拥兵自大，夺了刘备的主公之位。刘备大怒，责备二人竟有此念头。关、张二人赶忙认错，并承诺全心听从孔明指挥。刘备向诸葛亮道别，诸葛亮也向其倾诉了自己资历浅，难以服众的担忧。刘备决定写一道密旨，如关张二人不听号令，则可处斩。孔明大感刘备的真诚，誓言决不背叛！并派最亲近的赵云随从刘备前往江东护驾。刘备等人来到南徐，依照诸葛亮的计策在城中大肆购买聘礼，并在闹市上散布刘备前来娶亲的消息。消息传到吴府，吴国太大为动怒：自己竟然一无所知！国太痛斥孙权，并要找周瑜算帐。周瑜火速前来面见孙权，主臣二人意见相左，争吵得几乎决裂。
第五十三集
自孙权即位以来，一向对周瑜尊敬与谦让，而这次却被周瑜的独断专行所激怒。周瑜气愤之下留下大印，拂袖而去。孙权急令鲁肃拿印信去调巴陵之兵，却被众部将抗命。孙权盛怒之下要将巴陵守将罢官夺职。吴国太匆匆赶来，痛斥儿子不懂得帝王进退宽忍之术。吴国太以大局为重，同意采用周瑜计策。老夫人的挚爱和胸襟令孙权感动不已。孙权来周瑜府上交还兵符，言辞恳切，公瑾最终答应。周瑜即刻奏请孙权攻打荆州，却遭到随之而来的鲁肃的反对。孙权一气之下罢了鲁肃的赞军都尉之职，鲁肃悲伤退下。翌日，周瑜去鲁肃府上探望，见鲁肃家徒四壁。鲁肃让僮仆卖袍换酒，招待周瑜，周瑜心愧。酒席上，二人推心置腹，共商东吴霸业。健康府衙内，吴国太痛斥周瑜后，决定假戏真做，要把女儿嫁于刘备，而周瑜在甘露寺埋伏下刀斧手，只要孙小妹没有相中刘备，即可将其斩杀。鲁肃闻讯火速赶到刘备处，劝其返回荆州，但刘备却拒绝了。
第五十四集
孙小妹闺房中，吴国太告诉她，如果小妹看中刘备，就吹孙坚留下的玉箫。甘露寺中，吕蒙带领刀斧手已然潜入，只等刘备到来。刘备不顾赵云等人的劝阻，只带贴身侍卫前往甘露寺。甘露寺内，吴国太见到刘备气宇轩昂甚是欢喜。赵云当众揭穿了吕蒙伏兵的诡计，孙权欲斩杀吕蒙，却被刘备救下。刘备一番恳切言辞抒发自己匡扶汉室的胸襟，众人皆感慨。关键时刻，孙小妹箫声响起，刘备甘露寺之行有惊无险。刘备孙小妹喜宴后，侍者引刘备入洞房，却被孙小妹一番刀剑拦下。刘备与之比武，最终抱得美人归。周瑜前来拜访吴国太，劝太夫人留刘备夫妇多住些时日。刘备看破这是周瑜的伎俩，决定将计就计留在东吴，以延长孔明整顿荆州军务的时日。周瑜决定用荣华富贵的生活来麻痹刘备，刘备倒也配合，索性连骑马连射都懈怠了。
第五十五集
年底，东吴刘备府内，刘备日渐贪图享乐、精神萎靡。并且对东吴所送的月支贪婪无厌，周瑜对此乐得其成。赵云不满刘备意志消沉的现状，当众与醉醺醺的刘备争吵起来。刘备一气之下将赵云赶回荆州。荆州城内，孔明将赵云责罚三十军棍，命其返回江东护主。关张二将力主奇袭建康，被孔明拒绝。周瑜命吕蒙派人在荆州散布流言，说诸葛亮与周瑜有密约，孔明欲自立为主。刘备府中，刘备与赵云商议返回荆州事宜。刘备决定用曹操来犯荆州为借口返回，孙小妹察觉其中的隐情，便假托为涿州刘备父母扫墓为名请求吴国太助其出城。荆州城内，张飞酒后撒野，埋怨孔明不去江东救刘备，并掀翻诸葛亮的帅案。孔明以大局为重，忍气吞声。吴国太在宴席上故意让众人将孙权灌醉，刘备一行人匆匆出城。不料，周瑜早在路上设下伏兵。
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