行动组织者：
“革命党”陈少白：梁家辉饰
中国日报社社长，坚定不移的革命党，为了革命，为了保护孙中山愿意不惜一切代价，甚至是家人、朋友的性命。为了搞革命，常常要向王学圻借钱。与李家独子李重光亦父亦师，但当李重光不顾一切执意要担当“保镖”中最艰险的工作时，出于一种深厚而复杂的感情，他陷入了深深的自责和无奈。
人物小传
1905年10月10日，陈少白收到消息，5天之后，孙中山将抵达香港会见十三省。一直醉心于革命事业的陈少白清楚，孙中山此次抵港，势必会引发一场大的革命。为保证孙中山抵港后的安全，陈少白开始四处奔走，寻求援助。
陈少白与李玉堂私交甚好，到港多年来，李玉堂一直出钱支持陈少白的革命事业，而也正是因为这层关系，也让一直怀有革命情怀李重光对陈少白心生好感。此次孙中山抵港，陈少白先是找了李玉堂，在碰壁之后转而投奔方天，但方天不久就遭刺客血洗，而陈少白，也因此被阎孝国抓进了监狱。
陈少白是阎孝国的老师，两人此时以各为其主。在阎孝国劝降失败之后，陈少白施计逃出监狱。
此时，陈少白只能把所有希望寄托在李玉堂的身上。在一番大吵之后，李玉堂终于知道自己躲不过这场革命，于是他和陈少白一起，为革命寻求帮手。
1905年10月15日，孙中山如期抵港，皇后大道，危机四伏，陈少白知道，这势必将会是一场恶仗。
片场趣事
年初陈可辛在筹备《十月围城》时，一个电话打给梁家辉，梁家辉一听是《十月围城》这部戏，二话没说就答应出演。可真等梁家辉和两个导演见面之后，立马就愣住了，因为这次导演让他饰演的不是十年之前的阎孝国。陈德森说：“梁家辉为阎孝国这个角色准备了10年，突然换掉，一定会舍不得，但我和陈可辛都觉得，陈少白这个角色，真的是非他莫属。”
梁家辉有个习惯，无论自己接拍什么电影，总是会在拍摄之前给自己的角色写一个人物小传，一岁是怎样，两岁又是怎样，一直写到角色的年龄。这次在《十月围城》中扮演陈少白，他同样做了这个工作，大大丰富了陈少白这个人物的细节。
梁家辉是片场最受欢迎的演员，没有之一。因为他已经完全放下明星的架子，和剧组所有工种打成一片。他可以和剧组宣传一起喝啤酒，可以和制片同事一起吃午饭，可以和化妆一起坐下来聊八卦，也可以和场工一起抬饮水机，看到地上有纸巾，他也会弯腰捡起来，更重要的是，他机会可以记下每一个工作人员的名字。
每个演员在杀青时，剧组的工作人员都会拉着他们拍照，但多数情况下，就是大家集体合影。但梁家辉杀青时，先是和场工组合影，再是和美术组合影，再和道具组合影，等到所有合影结束，在和每一个工作人员单独合影。于是他杀青从7点杀到了9点。
梁家辉只有一个助手，而且很少跟着他。多数时候，梁家辉都是一个人到片场。之前有工作人员问他：“为何不带一个助手？”梁家辉说：“片场几百个人，都在为我服务，干嘛还要带助手。”监制看没人照顾他，特别给他派了一个助手，但梁家辉却不好意思使唤人家，什么还是自己来。
梁家辉在拍一场石板街的戏时，不小心扭到了膝盖，当时很疼，但也没顾得上看，于是梁家辉就自己回酒店了。第二天，发现肿到不行，找来医生，才发现是右腿的韧带撕裂了。可第三天还有他的戏，为了不耽误整体的进度，梁家辉第三天缠着绷带和固定腿的藤条坚持拍戏。剧组的宣传人员拍下了梁家辉受伤的照片，准备发新闻稿，但在发稿前被他的经纪人拦住了，说是梁家辉不想发这组照片，感觉和自己炒作一样。后来是有媒体拍到现场的情况，这件事情才被捅了出去。
梁家辉很环保，在现场，他不但有自己的水杯，饭盒，而且连筷子都是自己的，从来不浪费一次性餐具。
在《十月围城》的片场，有很多梁家辉的影迷，平时有事没事，影迷上总爱在家辉哥面前演上一段，印象最深的有《黑金》《东成西就》，而梁家辉，不但在片场跟大家分享趣事，说到兴头上，更是会当场给大家演上一段。
梁家辉对片场的工作人员非常好，四月初电影刚开拍时，上海天气比较冷，而当时又集中拍夜戏，为了给大家驱寒，梁家辉两次请师傅给大家煲汤。
革命出资人：
“商人”李玉堂：王学圻饰
金利源老板，在香港有头有脸，港督和所有在港商人在港都要给他一份薄面。常年暗中支持梁家辉的革命行动，最初出钱只是为了让香港有个稳定的局面，稳住自己在港投资的生意，因此奉行“只出钱不出力”。
独子李重光为40岁上所得，因此疼爱有加。当发现儿子沾染了“革命”因此极可能遭遇危险时，曾严厉阻止，但接二连三发生的事件却让他无法脱身，终于被卷入革命的洪流之中，成为贯穿整部电影的重要人物。
人物小传
香港头号富商，黑白两道通吃。明面上做药材买卖，私下里做的是土地买卖。无论李玉堂在生意上多么有路子，生活里，他绝对是个讲信用，又仗义的人，所以整个中环地区，无论是谁都要给他三分薄面。为求稳定局面以保全自己的生意，李玉堂常年暗中出钱支持老友陈少白的革命事业，希望求个太平。
1905年10月15日前夕，陈少白接到消息，孙中山将于5日之后抵港。为确保孙中山抵港之后的安全，陈少白再次找到李玉堂。李玉堂对于革命的原则是：只出钱不出人。当他得知儿子被陈少白“拐去”闹革命，大发雷霆甚至欲退出行动，却因为局势突变而最终担起“掌局”大任。
在一种极为复杂的心态中，他逐一说动了各位民间高手加入保镖队伍，然而，当他面对王复明的热血、方红的无畏、阿四的单纯、刘郁白的无悔……看着他们在他的推动下走向不自知的“惨烈”结局，老谋深算和不为所动的他陷入了极为强烈的矛盾和痛苦中，而最终，他最不愿意看到的一幕——老来子重光也终于成为走在保镖队伍中的一员——终于发生了，他终于明白了陈少白的话：你已经不是一个商人，你是革命党，这是你不可避免的命运。
这就是革命。
幕后趣事
王学圻《十月围城》剧组中第一个定下来的演员，同时也是唯一个和所有主要角色都有过对手戏的演员。尽管历来在香港和大陆演员合作的电影中，两地演员在表演上大多存在着明显不同，王学圻却成为改变全组的气场“关键人物”，老戏骨曾志伟、梁家辉都将王学圻视为最有劲的“对手”。他在剧中最后一场戏的突然发挥，令全剧组都跟着他结结实实地哭了一场。在片场，所有演员都对王学圻老师毕恭毕敬，甄子丹第一次见他时，便拱手笑言：“王老师，请您一定要手下留情。”
王学圻是一个极为认真的演员，在电影中，他大段的台词非常多，而他自己有各种颜色的记号笔，临拍前一天，总是用特殊颜色笔记下自己的台词，在片场时，每当有空也会默词。对于其他演员，他也会尽最大所能配合。如，一次黎明的内心戏，王老师的表演早已结束，但为了给黎明配戏，半夜两点多，拍完戏的王学圻仍不回酒店就寝，而是给黎明对词。
因为王学圻在片中扮演一个富商，所以他的家非常的大，对此他甚是得意，逢有好友去探他的班，他都会跟人煞有介事的讲：“要不要去我们家坐坐？”等好友到了“他们家”门口，他还会问：“我们家可是有三个门儿呢，你走哪个？”
王学圻是军人出身，所以即使是休息，你也会看见他坐的笔直笔直的，不要看王学圻在外表严肃，实际上他就是片场的一个“笑话篓子”，而且大到监制，小到场工，谁都可以坐在他的身边儿听上一段儿。王学圻说的笑话甚至成为了《十月围城》剧组的看家笑话。
六大死士：
“赌徒”沈重阳：甄子丹饰
武功高强，嗜赌如命，经常把自己的俸禄输得干干净净，但心本向善。因贪图小利，向杀手通风报信，间接害死原本要参与保镖工作的戏班班主方天(任达华)，十分内疚。革命前夜，前妻月茹找来——如今，她已成为李玉堂的四姨太，月茹告诉他，李玉堂的“女儿”其实是他亲生，多年来一直由李家悉心照料。如月要求他为了女儿的生活，保护李玉堂，保护“革命党”。
人物小传
沈重阳，港埠警察，武功了得，身怀绝技。但此人嗜赌成性，因赌博不但输的家徒四壁，更是让有了身孕的妻子不堪忍受而离开了他，嫁入豪门李玉堂的家。妻子的离开并未给改变沈重阳的生活，为了获得赌资，不惜违背自己的良心，充当刺客阎孝国抵港之后的线人，因而间接害死了方红的父亲方天。
沈重阳只是为了金钱，却没想到自己的通风报信给方天带来了杀身之祸，而在亲眼目睹了阎孝国部下的屠杀之后，沈重阳深受打击。
此时此刻，李玉堂正在招兵买马，四处笼络武功高手，三天之后，孙中山即将抵港，李玉堂答应陈少白负责全程保护孙中山的安全。
革命前夜，妻子月茹找上门来，希望沈重阳可以在明天的革命行动中助李玉堂一臂之力。沈重阳不肯，月茹向沈重阳说出了当年离他而去的事实——不想他的孩子在一个不健康的家庭中成长。
月茹的告白惊醒了沈重阳，第二天，沈重阳也去了码头，等待孙中山的到来……
幕后趣事
甄子丹对助手的要求是，每人手里一份剧本，而且每个人都要熟读剧本，不但要熟读甄子丹的戏份，而且要熟读其他演员的戏份，每次甄子丹问：“这场戏之前的一场戏是？”助手必须对答如流。
甄子丹为了演《十月围城》，花了一千多块买了许多关于孙中山、关于清末历史的书籍，平时没时间看，就在飞机上看。
甄子丹因为长期拍打戏，浑身上下都是伤，其中一个胳膊都快垮掉。医生讲，如果想要好，就要做手术，但手术成功率只有一半一半，一旦不成功，手臂的运动速度将比现在还要慢，但如果不做，就会一直疼，一直好不了。甄子丹觉得，一旦手术，就要休息几个月，如果不成功，手臂的灵活度还不如现在，那就干脆不要做了。
甄子丹在拍《十月围城》时，身体透支非常严重，而他更是随身带了一个按摩师。经常中午放饭休息时，甄子丹就不吃饭只按摩，等到按摩结束之后，又该开工了。
甄子丹为了入戏，经常借用各种各样的道具。如有一场戏是讲甄子丹喝酒赌博到天亮，为了让自己晕眩起来，甄子丹特地准备了一瓶红酒，把自己灌个半醉，这样再拍戏的时候，甄子丹自然而然的就入戏了。
“乞丐”刘郁白： 黎明饰
原为风流倜傥的富家子弟，因家庭变故和情感失意的双重打击使其堕于街头，终日沿街行乞，与大烟为伴。后因李玉堂的赏识和点拨重拾信念，加入到保护孙中山的革命队伍中来。
人物小传
刘郁白，原为贵公子一枚，因为爱上一个不该爱的女人，而败光了家产，成了流落街头的乞丐。而李玉堂正是在那个时候低价收购了刘郁白的资产，才成为了一代富商。多年以来，李玉堂一直觉得有愧于刘郁白，所以每次经过他乞讨的地方，总是会给他一块大洋。
行动前夕，李玉堂找到了刘郁白，希望他可以参与到这次保护孙中山的队伍中来，几经劝服，刘郁白终于答应，并洗净身体，摇身变回了公子身。
1905年10月15日，孙中山如期抵港。六个保镖分别负责守护不同的关卡，而刘郁白的这一关，是几个关卡中最重要的一个……
幕后趣事
黎明在电影中有两个造型，一个是乞丐的造型，一个是公子的造型，比起其他演员的光头出境，黎明的这两个造型头发的发量分别是第一多和第二多，再加上黎明全部都是动作戏，所以这部戏几乎汗透了黎明。
黎明到片场第一天，发现了工作人员有一辆电动小摩托。不知道是其未曾见过还是未曾玩过，黎明对这个交通工具甚是喜欢，不久之后，自己也添置了一辆。在片场一休息，就骑着电动车窜来窜去，不是因为要骑着车子去某个地方，而是为了骑而骑。
论动作量，此次电影中动作最多的三个人应该是李宇春、甄子丹和黎明，但在三个人之中，黎明大概是最为无聊的一个，他守护的关口极为重要，所以从头拍到尾，他一直都在同一个地点不停的打，几乎没换过地点。
“车夫”阿四：谢霆锋饰
王学圻的车夫。天性纯朴、极为忠诚。因与少爷年龄相仿，而与之交好。视老爷和少爷的安危为自己最重要的事情。爱着照相馆的小妹阿纯（周韵饰）。为“让老爷开心”而主动请缨，并天真想象着，等“过了那一天”，可以与阿纯结为夫妻，过幸福的生活。
人物小传
阿四，孤儿，自小被富商李玉堂收养，少年时便成了李玉堂的专属车夫。阿四天性纯良，不谙世事，他生活理念是：快乐最重要，而老爷和少爷快乐比自己快乐更重要。
阿四的天空很小，除了和街头的车夫嬉笑怒骂，就是跟少爷李重光学习识字了。但三年前，照相馆小妹阿纯的出现让阿四的生活有了新的期待，他渴望爱情，渴望天天见到阿纯。
1905年10月10日，陈少白接到了孙中山即将抵港的消息，为确保孙先生安全，陈少白找到李玉堂，希望他可以加入革命。就这样，李玉堂不自觉的成了革命的组织者 ，而阿四为了“让老爷和少爷快乐”主动向老爷请缨参与行动动，成为了孙中山敢死队的保镖之一，但阿四一点武功都不会，更不知道革命是什么东西，他只知道，要保护老爷和少爷的安全 。
革命前夕，纯朴的阿四向老爷提起了自己的心事，“能不能帮我去向阿纯家提亲？”，阿四如愿以偿，他又怎么想到，这将是他一生中最开心的一天。
尽管，阿四距离“革命”、“民主”是如此之远，但他的纯真赤诚却成为全片中最令人动人的一笔。
片场趣事
不看剧本的“粗人”
拍片之前，两位导演曾找谢霆锋讨论过阿四的角色，之后导演把剧本给到他，但他回家之后就把剧本往床上一扔，直到开拍，也没有再看。他说：“阿四就是一个什么都不知道，什么都不想知道的车夫，他不会在乎他人的性格、命运、结局。 在这个世界上，他只关心三个人——老爷、少爷、阿纯。所以阿四是不会看剧本的。”
差点被胡军“打死”
片中临近结尾有一场戏，需要胡军狠狠地打谢霆锋的脸，虽然之前谢霆锋一再告诉胡军狠狠的打过来就好，可胡军仍然下手太轻，打了好几拳导演都不满意。没有办法，谢霆锋找了他的武术师傅，替胡军下手，结果一拳下去，导演就满意了，也正是这一拳，打肿了谢霆锋的脸。事后有工作人员问谢霆锋要不要这么拼命，谢霆锋开玩笑：“虽然胡军下手轻，可抵不住他打的次数多啊，一次不行，两次不行，照他这么打下去，非打死我不可。我跟菲利普(谢霆锋师傅)熟悉的很 ，他下的去手，一拳下去，我疼虽疼，可一次能过。”
自己剃头 不怕毁容
为拍《十月围城》陈可辛不惜给谢霆锋毁容——刀疤眼、招风耳、光头、赤脚。为的就是让观众忘记谢霆锋的帅。谢霆锋说，此次剃光头，也是他人生中第一次剃光头，为了纪念，剃头当天他特地自己拿剃刀剃了光头。
谢霆锋的刀疤眼和招风耳，是运用的特技化妆，每次都要花2个钟头，为了能够节约时间，谢霆锋下了戏不卸妆，直接带妆入睡，隔三四天才换一次。陈可辛因此特别感动。
与“爱人”在一起
谢霆锋和阿纯两人有一场在海边的戏，导演让周韵喂谢霆锋吃橙子，但因为布光和摄影的问题，这个镜头拍了很多遍，谢霆锋吃橙子吃到吐。
片中不会打 片外打得凶
谢霆锋是一个不会武功的保镖，但在戏里，又有十分艰巨之任务，所以这次他被打的非常惨，非常惨。
在《十月围城》中，除了王学圻、王柏杰和周韵以外，和谢霆锋对手戏最多就是他的一帮拉车的兄弟了。这几个演员最小的十八九岁，最大的二十一二，毫无例外的都是第一次拍电影。为了不让他们在演戏的事后有紧张感，每有机会，谢霆锋都和这些小演员们凑到一起聊天，说笑，有时候连凳子也不用，就是台阶上一座。谢霆锋在片场的电动车，他们也可以随便骑，总之在这些小演员的眼里，谢霆锋根本不是明星，就是一个车夫。
谢霆锋是一个武痴，进组之前，他就已经拜师学了咏春。恰好在这部电影里，谢霆锋的武术师傅饰演胡军手下的一个刺客，所以只要一下了戏，两个人就在片场练拳。若师傅不在，他就和他拉车的那些兄弟互搏。有时候拍戏找不到谢霆锋的人，他一定是在哪个旮旯里打咏春。
探班
虽然《十月围城》中没有绝对的主演，但谢霆锋一定是所有演员里驻组时间最长的演员之一，在这期间，谢霆锋的父亲谢贤和谢霆锋的妻子张柏芝都有来探过谢霆锋的班。
与导演
陈德森导演的颈椎不好，每拍一段时间都会找人按摩，有时候按摩师不在，谢霆锋就承担起按摩师的角色。谢霆锋说，因为自己常年拍动作戏，所以颈椎、腰都有不同程度的损伤，所以两年前，他跟一个师傅学习了按摩术。
“少爷”李重光：王柏杰饰
王学圻在40岁时生下的儿子，17岁，受陈少白影响极深，虽然仍有着年轻的稚嫩与天真，却拥有着坚定的革命信念，也因此和父亲王学圻产生矛盾。当他毅然选择成为“保镖”之一，并被授命去执行最困难危险的任务时，他终于向所有人包括父亲证明了他真正的成长与决心。
人物小传
李玉堂之子。从小生活在父亲的威严之下，在他的心中，自己就是父亲实现自己理想的一个工具。住着全香港最大的房子，对于他来说，却像住在牢笼里一样，终日做一个乖儿子、好学生，他的内心却充满对另外一种生活的巨大向往。
他出生至今只有两个朋友，一个是兄弟兼玩伴——阿四。在他读禁书时，阿四是他的哨兵，以防被父亲捉住；在父亲和他大吵时，阿四又是他的盾牌，以防父亲的巴掌打到他。另外一个朋友，是亦父亦师的陈少白。陈少白不仅为他开启了一个全新的世界，让他有机会看到世界前沿的科学技术、文艺知识、历史人文，更为来带了全新的政治观念，让他对这个社会、对国家民族大义有了新的认知和判断。他正是在阿四的帮忙下，瞒着父亲追随陈少白参与到了革命队伍中。
李重光是年轻的，面对年老的父亲，他甚至显得有些固执和任性。当他瞒着父亲参加到最终保卫孙中山的行动中，并担任其中最重要的一个角色时，他告诉阿四：你说你闭起眼睛看到的都是阿纯，我闭起眼睛看到的却是这个国家的明天。他并非是一个成熟的革命者，但却是真正怀有巨大决心、行动力，最为勇猛的革命力量。
最终当他成为这场行动的牺牲品时，给所有人都来了巨大的感情振动。
幕后趣事
伯乐曾志伟
王柏杰此前唯一的大银幕经历是曾志伟监制的台湾电影《九降风》，因成功出演一位最后以暴力杀人的乖乖仔而成为台湾当下的“新人王”。由于片中的少爷戏分吃重，而角色年龄为17岁，所以令监制导演很为选演员发愁。
而与陈可辛感情深厚的曾志伟恰在此时推荐了王柏杰，在看过《九降风》后，导演与监制一致拍板定了他。而他果然不负众望，陈德森评价他：他才20岁，却有很多老演员都没有的爆发力和控制力，有分寸拿捏节奏也恰到好处，更难得是非常努力。除了说他天才没别的可讲。
父子情 师徒意
无论是在幕前幕后，前辈们都非常照顾王柏杰。在戏中饰演父子的王学圻与他，因为同姓甚至连长相都颇有“父子相”，而险些在戏外“结为父子”。
在未接触王学圻之前，王柏杰一直都不敢接近他，“因为之前看了十三燕，实在太崇拜王老师了。”不知道是不是王老师看出他有这种感觉，主动过来于他对台词，拉近和王柏杰的距离。
最后一场戏时，当王学圻把死去的王柏杰抱在怀里，突然脱离剧本规定，失声痛哭起来，令现场所有工作人员极为感动。
另一位令王柏杰极为感激的演员则是饰演陈少白的梁家辉。
开机发布会时，平面媒体开放拍照，王柏杰自己站在一边，这个时候，家辉哥一下子把王柏杰拉到他身边，用手勾着王柏杰，悄悄的跟王柏杰说：“新人要自己找饭吃，你自己站在一边，要被人家裁照片裁掉的。”
拍戏时，王柏杰却不那么懂得“谦让”，在与梁家辉的对手戏时，他的表演令梁家辉这样的老戏骨都倍感压力，感叹“好几次都差一点被他压下去，好险。”
“打女”方红：李宇春饰
戏班班主任达华的女儿，身手矫捷，性格倔强，内心向往平静安逸的生活，父亲突然被害让其顿时举目无亲，为帮父亲报仇加入到革命的队伍中来。
人物小传
方红，芳龄18，常年随父亲方天颠沛流离于戏班里，自小染上了男孩子的性格(那个时代女孩不可唱戏)。
1905年10月10日，陈少白接到了孙中山即将抵港的消息，为确保孙先生安全，陈少白找到方天，希望其可保护孙先生的安全，方天一口答应下来，方红见证过革命的惨烈，对此感到非常不悦。然而，方陈二人的对话，都被片儿警沈重阳看在眼里，此消息一经走漏，方天的戏班于3日后惨遭清廷刺客阎孝国的血洗。激斗的最后一刻，方天把方红击晕，扔到了后巷的垃圾堆里，方红幸免于难，却痛失家父。
隔日，方红找到李玉堂，一来向其借钱葬了家父，二来想通过李玉堂找到陈少白，找出杀父仇人，恰李玉堂为保护孙中山四处寻人，方红主动请缨，成为了孙中山小分队里的第一人，不为革命，只为报仇！
1905年10月15日，孙中山如期抵港，皇后大道，危机四伏，方红知晓，杀父仇人定在其中……
性格：倔强不失可爱，野蛮不失温柔，心无旁骛，亲情至上。
拍摄散记
李宇春不知道的八卦
李宇春在片场刮起了“老男人风”，无论是导演陈德森，还是摄影黄岳泰，甚至是挎刀客串导演的刘伟强，都对李宇春偏爱有加。有记者问，陈德森你要给李宇春的表现打几分，陈德森说：108分。
有记者问，你怎么评价李宇春，陈德森说：我期待可以和她再合作。
方红这个角色最初考虑过周迅和桂纶镁，但陈可辛坚持要用一个新鲜的演员，大家突发奇想想到李宇春，陈可辛决定可以试一下。
片场八卦
第一次哭戏：不知道自己可以喊“开始”
电影里方红有哭戏，可第一次拍戏的李宇春不知道哭戏是要自己喊开始的，所以导演在等，李宇春也在等，胶片废了很多，双方都很纳闷——怎么还不开始呢？
第一次学武功：打伤自己
李宇春在拍戏之前经过了6堂课，超过12个小时的训练，在电影里，李宇春用的武器是九节鞭，训练时，老师总是从最基本的动作开始，但李宇春常常练功心切，希望可以掌握九节鞭的精髓，结果就是总用鞭子误伤自己。
第一次写专辑：候场时的杰作
由于李宇春在影片里武戏多，所以拍摄起来非常苦，常常是从早到晚拍摄12个小时，但在电影里呈现的还不到半分钟。因为武术指导要布置威亚，所以李宇春常常在片场犯无聊，弄两个小时威压，拍一个镜头，弄两个小时威亚，拍一个镜头。就在等拍戏的这些时间里，李宇春为自己写了第一张专辑(据说是其中8首歌)。
第一次逃跑：死也不摘帽子
陈可辛一直希望李宇春可以摘帽子，李宇春一直希望陈可辛不要让她摘帽子，传说李宇春在片场为了不让导演摘帽子，四处狂奔。她的理由是：摘了帽子太像大头鱼。
和主创在一起
拍《十月围城》之前已经有很多戏找过李宇春，但李宇春都拒绝了，之所以接《十月围城》，很大原因是李宇春很喜欢陈可辛的太太吴君如。
李宇春和谢霆锋是两个最爱在片场睡觉的演员，但谢霆锋的床有先天优势——黄包车。而李宇春平时就在苹果箱上一趴，合眼就睡。
在片中，与李宇春集中对打的是《功夫》里七十二路弹腿的扮演者释行宇，他是一个有着10年功底的少林弟子，功夫是实打实的，硕壮无比，可以说是《十月围城》剧组里功夫最为硬朗的高手之一。
李宇春在片场接触最多的人是武术指导董玮。董玮要求极为严格，李宇春感受颇深。
陈德森拍完一条之后，总爱让李宇春看监视屏，这时他总爱问李宇春：“你觉得行不行？”李宇春：“你觉得行就行，我说的不算。”
拍武打戏的时候，让李宇春打人，李宇春总下不去手。
“小贩”王复明：巴特尔饰
巨人，在离开少林之后，成为街头卖臭豆腐的小贩，嫉恶如仇，单纯，外表粗糙，但内心细腻，喜爱养花。受李玉堂慷慨主持正义的激发，接受了李玉堂“帮我保护一个人”的请求，他就如同所有拥有深厚正义感和爱国心的普通人一样，加入了一场前途未卜生死不明的危险行动。
反派首脑：
“刺客”阎孝国：胡军饰
多年前，阎孝国曾是陈少白最优秀的学生，他接受西式教育，却因愤怒“西方人对祖国作恶多端”而走上了一条偏激的道路，认为陈少白乃至孙中山的革命行为是软弱不可能成功的，并立志要“报效清廷”。
当他接到刺杀孙中山的消息时，选择坚决执行清廷的命令，在香港为即将前来的孙中山和那些保卫孙中山的革命志士张开了一张惨烈残酷的捕杀大网。
人物小传
清廷武将。慈禧在得知孙中山将要抵港组织革命后，迅速派阎孝国带300杀手赶往香港，誓死刺杀孙中山。
阎孝国往上三代均为朝廷的高官，对国家，对整个清王朝，绝对忠心。但阎孝国并非一个杀人的机器，他早年师从陈少白，接受的是先进的西方教育，然而，在一路看到中国被西方帝国主义欺凌的时候，阎孝国因为强烈的爱国，反而走到了另外一个极端，他拒绝一切与西方有关的东西，更厌恶以西方思想来带领革命的革命党人，认为陈少白乃至孙中山的软弱绝对不可能获得成功，他以为爱国便是忠顺于朝廷。因此在阎孝国的眼里，此次行动是保家卫国，赤胆忠心的体现，而刺杀孙中山行动在他眼里只是一次维护国体的行动罢了。
此次刺杀行动之中，阎孝国首先要面对的敌人就是陈少白。抵港之后，阎孝国在一次屠杀行动中抓了陈少白，并劝其放弃革命，陈少白非但没有答应，还偷偷溜走继续寻求抵抗的力量。
1905年10月15日，孙中山如期抵港。阎孝国率四大高手与300壮士沿着维多利亚港、皇后大道布下埋伏……令几大高手都一一折损在他的手下。
幕后花絮
在《十月围城》中，胡军是所有主要演员里化妆时间最长的一个。每次拍戏，化妆就要化3个小时，拍完之后，卸妆还要卸45分钟，所以化妆这件事情让其苦不堪言。
胡军这次的造型非常特别，垫高了鼻子，剃光了眉毛，片场的工作人员都说，此造型酷似计春华。
陈德森一直认为，胡军这个角色是一个愚忠的人。
胡军自始至终都不认为自己是一个刺客，刺客只是传统价值观对阎孝国个人的判断，在他看来，阎孝国是一个为了自己国家甘愿牺牲一切的人，是一个有追求，有理想的硬汉子。
阎孝国是一个有原则的人，他的手下一度想绑架孙中山的母亲来威胁孙中山，却被阎孝国严厉喝止了，他的原则是，我们只针对孙中山，一切和他无关的人我们都不要伤害。
胡军此次拍片中有一场跳楼的戏，当导演喊卡，胡军顺利通过时，在场的所有群众演员开始一起鼓掌叫好，这种场面除了在杀青时出现过一次外，再也没有出现过。
胡军此次在片中用的武器是一把大刀。但此刀很少出鞘。
其他人物：
“妾侍”月茹：范冰冰饰
赌徒沈重阳的前妻，商人李玉堂的小妾。从始至终深爱着沈重阳，但因其嗜赌成性、加之怀有了沈的身孕，为了让女儿有一个良好的生长环境而离开了他。后被王学圻纳为妾。
人物小传
月茹，沈重阳的原配妻子，当得知自己怀了沈重阳的骨肉之后，因为不能忍受其喝酒赌博的恶习，而离开了他。后嫁入富商李玉堂家，做了李玉堂的四姨太。
1905年10月10日，陈少白接到了孙中山即将抵港的消息，为确保孙先生安全，陈少白找到了香港头号富商李玉堂，几经交涉，李玉堂答应了陈少白的要求，并开始四处寻找武功高手。当李玉堂攻克了方红、阿四、王复明、刘郁白等保镖之后，还是缺了一个关卡少人护卫。月茹看在眼里，疼在心里，无奈之下，他只得向前夫沈重阳求助。
沈重阳在听到月茹的要求之后，勃然大怒，不予回应，但月茹在离开沈重阳家之前的一番告白，还是让沈重阳心软了下来。
革命前一天，月茹收拾好老爷第二天所需要的行头，默默祈祷，祈祷他们俩，都能顺利的回来……
对手戏：王学圻，甄子丹，曾志伟
片场趣事
范冰冰在电影里有一个女儿，小女孩的名字叫郝靓，是一个非常懂事、漂亮的小女孩。影片刚拍时，她还管范冰冰喊姐姐，可到杀青时，她已经改口：“冰冰妈妈，冰冰妈妈”了。范冰冰又是和郝靓拍照，又是带郝靓坐木马，在片场好是过了一场妈妈的瘾。
试装第一天，冰冰在化妆间打算给自己化浓妆，被在旁边的陈可辛导演阻止了，陈可辛希望冰冰可以在这部戏里不要带妆，并告诉她，刚刚哭过的女人才是最美的。于是整部戏，冰冰的脸上只是铺一层粉。与演其他戏不同，这次她最重要的妆容就是为了显示悲哀效果而特别整出来的“黑眼圈”。据说，在拍摄定妆照时，范冰冰因为自己辛苦熬出来的“黑眼圈”被制作人员不慎抹掉而“大发雷霆”。
“戏班班主”方天：任达华饰
方红之父。明为戏班班主，暗为革命义士将领，因对抗朝廷背负叛军罪名，率戏班众兄弟常年漂泊他乡。在陈少白的游说之下，加入保护孙中山的队伍之中，后因甄子丹的通风报信而间接被害。
人物小传
方天，天津人，流亡将军，为躲避清廷的追杀，六年辗转了十五个地方，最终逃难逃到了香港，开升平戏院，任班主。有一女儿，方红。
1905年10月10日，陈少白接到消息，5日后孙中山将抵达香港。为保证孙中山到港之后的安全，陈少白奔走各处寻求援助。在求李玉堂碰壁之后，陈少白来到戏班，希望可以获得戏班版主方天的帮助。方天热血心肠，对于陈少白的要求，答应的毫不含糊。但没想到，陈少白此次的探访走漏的风声，以至于孙中山还未到港，戏班就遭到血洗，除了方天女儿方红之外，无一幸免。
幕后趣事
任达华的拍摄期，只有短短的三天。两天都是在打，一天在与方红儿女情长。
在影片中，任达华与李宇春扮演父女，虽然只有短短几天相处，但任达华在剧组还是对李宇春以“女儿”相称，而李宇春大概是害羞的缘故，一下了戏，就改口叫他“华哥”。不过在杀青当天，李宇春在现场活蹦乱跳地大喊：“老爸收工！”这让任达华当日甚是开心。
有一场戏，情节上需要任达华把李宇春打晕，可任达华怎么打她都晕不过去。董玮：“春春，晕的时候要咣的倒下，不是慢慢的趴下。”又一遍。董玮：“春春，晕过去就不要笑了，再来。”又一遍。董玮：“春春，晕过去就不要皱眉了。”
“小妹”阿纯：周韵饰
车夫阿四的恋人。“大有记”照相馆的照相技师，身有残疾，虽然与目不识丁的阿四相比，她对革命和阿四可能的命运略有洞悉，却依然坚定而温柔地爱着阿四。大行动开始前，两人终于结下婚约。
“警察司”史密夫：曾志伟饰
香港中环地区的警察司，为人谨慎的狠角色，既不愿属英政府管辖的港埠出事，又不愿意与清政府为敌，然而当革命真正来临，在杀手和保镖这场惨烈的互搏战中，他内心最后的一点良知和爱国心令他采取了对革命党有利的行动。
人物小传
香港警局警察司，直接服务于香港港督，其目标就是维护香港殖民地表面的安定和繁荣。
作为一区片警的小头目，史密夫八面玲珑，世故圆滑，做起事情来更是一副“老油条”的模样——谁都不肯得罪。
1905年10月10日，陈少白接到了孙中山即将抵港的消息，为保证孙先生的安全，陈少白四处寻人，与此同时，慈溪太后派胡军率300刺客抵港，誓死刺杀孙中山。
港督、孙中山、刺客，史密夫应接不暇。为了维护港埠表面的平静，史密夫对阎孝国、李玉堂两头施压，但他发现，此时革命如潮，势不可挡。
1905年10月15日，孙中山如期抵港，一场恶战即将来临。史密夫接下来的路该怎么走，对于双方来说，都至关重要……
幕后趣事
十年之前，陈德森筹拍《十月围城》，当时的演员还是全港星的班底，当时陈德森欲让曾志伟饰演李玉堂这个角色。
十年后，陈德森再次开机，曾志伟摇身变成了探长史密夫，陈德森说，这部电影的节奏还是相对紧张的，希望曾志伟的出现，可以给电影带来一些欢乐的感觉。
曾志伟这次在片中的造型是夸张的浓眉毛浓胡子，造型师曾经有想过给他去掉胡子，对此曾志伟断然拒绝，因为他非常喜欢自己的胡子。
《十月围城》百分之九十的戏份，都是在自己建造的香港中环中拍摄完成，这座城里既有王学圻的家，也有甄子丹的家，唯独少了曾志伟的房子。所以拍曾志伟的家，被挪移到了上海东湖路7号的大公馆拍摄，相传这个房子是上个世纪上海滩的风云人物杜月笙买给他四姨太的。
在片中，曾志伟对手戏最重的两个演员是王学圻和胡军。
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